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　　鳳凰城內譚富（陳觀泰飾）與龍帥（劉永飾）兩人家資殷實，武林中也頗有名望，幾年來兩家暗中互相較勁，不時在城中掀起波瀾。一年一度的賽燈會臨近，龍帥為勝過譚富尋訪製燈名匠，經人指點發現名匠居然是七年前的仇人趙春方（羅烈飾），當年龍、趙二人爭奪美女金孃，趙春方不敵龍帥眼看金孃嫁為人婦，自己額頭更被留下屈辱性的傷疤。 　　趙春方假意應承龍帥，暗地中卻開始實施複仇計劃。趙春方以骷髏面具掩面擄走譚富親妹，龍帥情人以及金孃，按照人皮燈籠的傳說剝去這些女子的皮膚制燈。同時挑撥譚、龍兩家關係借刀殺人，譚富忍無...

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乾隆年間，國泰民安，然此時反清勢力也甚為活躍。反清幫會紅花會第四把交椅文泰來（鄧偉豪 飾）和妻子駱冰（陳琪琪 飾）被朝廷鷹爪困在三道溝，經武當派名宿陸菲青（王戎 飾）的引薦前往名震西北的老英雄周仲英（谷峰 飾）的鐵膽莊避難。與此同時，陸菲青的師弟、效力朝廷的張召重（羅烈 飾）尾隨而至，以重兵要挾鐵膽莊交出文泰來。雖然文藏身暗道，卻被張誘騙周仲英年幼的兒子指出文等人的藏身所在。駱冰和余雨同（顧冠忠 飾）僥倖逃出，路遇紅花會總舵主陳家洛（狄龍 飾），眾人一同返回鐵膽莊。與此同時，外出歸來的周仲英得知...

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